全面实行股票发行注册制正式实施后，审核方式、上市条件等要求有何变化，上市操作中需注意哪些方面……本期高端访谈邀请君合律师事务所合伙人陶旭东，对全面注册制进行探讨交流，让拟上市企业更好地了解全面注册制下的上市流程及操作要点，抓住全面注册制带来的机遇，加快上市，借助资本市场做大做强。

以投资价值为导向，获批不再是终点
　　全面注册制改革的底层逻辑是由“可批性”转向“可投性”。证监会仅保留了股份公司设立3年以上、会计基础规范、具有独立面向市场的经营能力、发行人及控股股东实控人合法合规4项最基本的发行条件。
　　多元包容的上市条件由交易所规定，交易所审核重点转向发行人是否在招股书中向投资人提供了做出投资决策的有效信息。强调信息披露除真实性、准确性、完整性“老三性”外，特别强调可读性、针对性、重要性“新三性”要求，并将之纳入投行质量考核。在充分信息披露基础上，将选择权真正交给市场、交给投资人，不再限制主板发行市盈率，改由承销机构通过市场化询价确定发行价格；保留了两创板块中的剔除最高报价的做法。在全面注册制背景下，企业的上市申请获批不再是终点，企业发行的股票能否得到投资者的认可才是决定上市能否成功的关键；同时，投行研究保荐定价承销能力，也真正考验投资者选股眼光和专业能力。
　　全面注册制对“去模板化”的要求，对投行投研能力、市场化询价发行，对投行定价能力及投后管理能力有了更高要求。证监会将加强对投行内核质控机制及运行情况的全过程监管。在中介机构选择上，要从团队负责人的风格、项目执行负责人的近期执行经验、项目现场团队的近期执行经验等多个维度进行综合考量。全面注册制引进了“四重大”请示制度及监管沟通制度，监管沟通的范围从原来的发行人及保荐人扩大到其他证券服务机构。
上市操作变化多，信息披露要“对口”
　　在信息披露核心文件方面，招股说明书发生了重大变化，修改后的招股书架构和要求与港股、美股大体一致。其中，在文本结构上，将原“重大事项提示”“本次发行情况”合并入“概览”；将展现发行人核心竞争力的“业务与技术”“财务会计信息与管理层分析”与“募集资金运用”作为连贯章节；将特别表决权或类似安排、协议控制等并入“发行人基本情况”。突出重大性，将非重要子公司、非重要关联交易、“三会”一般性规定及投资者保护的一般性承诺移至附件。在监管理念方面，由“以监管机构需求为导向”，转变为“以投资者需求为导向”。注重投资者阅读习惯和体验，注重可读性、针对性、重大性“新三性”，避免两创板块注册制试点中出现的“模板化”“格式化”及复制粘贴痼疾。
　　在招股说明书及反馈回复上，注重公司亮点及投资价值的发掘和提炼。以投资价值为导向，结合公司所在行业情况及发展趋势、公司的行业竞争优劣势，结合第三方客观数据及公司财务数据的分析及对比说明公司的亮点、投资价值、风险因素等事项。“业务与技术”“财务信息及管理层分析”“募集资金运用”三个连贯章节需要呈现发行人所在行业基本情况、发展趋势、发行人的市场地位、竞争优势及不利因素、发行人的市场竞争策略及与募集资金运用之间的关系，要求简明扼要、通俗易懂。风险因素要求具体化及具有针对性、披露现时及可预见风险。
　　问询回复的监管要求，从“老师提问、学生答题”，转向是否向投资人提供了有效信息、是否考虑了投资人的阅读体验。问询回复的最终成果需要体现在信息披露文件的更新中，赋予投资人最大的知情权。招股书、问询回复等以公开为原则、不公开为例外。“申报即担责”要求信息披露内容均有依据、可验证。
　　（潍坊日报社全媒体记者 宋文娟　窦圆娜 整理）